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吕布只是简单的安抚了一下长安百姓之后，就带领一万精锐去退西凉军去了。要说西凉军肯定没有二十万这么多，但是也远在一万人之上，他们也是听说这里长安征战，想过来捡便宜的，没想到遇见了吕布。
韩遂此人号称“黄河九曲”心机极深，他感觉自己和马腾不过是面和心不和。这一日韩遂招马腾前来说道：“寿成啊，以老夫看来，那吕奉先神勇善战，加之其新得长安。兵威正盛，我等与之正面交锋颇为不易，我意撤军如何？”
马腾号称，伏波将军马援之后，自称大汉忠臣。他很是看不起韩遂，在马腾眼里韩遂就是一个造反派，投机主义者。可是他还得重视韩遂的智谋。马腾英勇善战，加之善于治军，所以他对一般的战将都是不服。世人都说吕布有霸王之勇，可是马腾不服，马腾也是父亲马肃和羌女所生的混血儿，他骨子里也好争胜之人。
马腾说道：“文约兄，腾以为我等已经快到长安了，若是拿下长安，我等可成大事！这吕奉先虽以勇建称，可是腾也不弱。加上腾之部将庞德，文约兄的部将阎行，我等必大有所为！再者说了，那吕奉先不过万把人，我们可是精兵二十万的，不战而退，回到凉州如何服众呢？”
韩遂确实不想和吕布打，可是马腾说的也有道理。凉州人都很彪悍，而且最重勇士，一旦二人不战而退，这样必然留下怯懦之名，于后续发展不利！韩遂想了这些，他点点头：“寿成言之有理，可惜孟起没有随我等前来，若有他在，我们取胜的把握又大了几分！不过我军久征已疲，先修整一日明日出战为上。”
马腾听了冷哼一声，对于那个孟起颇为不屑，不过士卒疲惫马腾是知道的，他也点了点头。其实孟起就是马腾的长子马超，马腾一共兄弟二人，他还有一个弟弟马奎。马奎自幼体弱，在羌汉混居的凉州不太混得开。那个时代人都是以血统自夸的，汉人血统好过混血儿。
这马腾家贫，这个不用说，他父亲娶的是羌女。马腾早年很穷也没法娶亲，不孝有三无后为大，马腾也娶了羌女为妻，这个妻子给马腾生了长子马超，还有一个女儿，在生女儿的时候，这个羌女难产而死。马腾也给自己的兄弟聘了一个羌女，不过马奎身体不好，很多年之后才有一个儿子马岱。
后来马腾因为勇武被官员看重，他们聘请马腾从军。马腾开始发迹，后来马腾又在武威一地续弦，娶了一个汉女。这次这个汉女给他生了两个儿子，大的叫马休，小的叫马铁。马腾更加喜欢这两个儿子，因为他们是汉女所生。
马腾看重血统（他忘记了自己也是混血），他从有了马休之后就看那马超不顺眼。找了很多方法去害这个儿子，因为他的存在好像时时提醒他，他马腾曾经卑贱的出身一样。不过马超非常争气，他屡立战功，马腾无奈他来了一个眼不见为净，把马超派到安定郡内的一个小县做县令，而后又把马超的同母妹妹，还有侄子马岱这些混血后人都赶到了这个县城，不让人看见他有那样混血的后裔。因此韩遂提起马超这马腾才非常的不爽。是夜，西凉联军平安休息，与吕布军对峙。
第二天双方对垒，韩遂背后有成公英，阎行以及八部将（那八个都是诸侯的，不过他们当诸侯那将领就少了，还是当部将算了。），马腾后面有马休，庞德二将，声势很大。吕布这边也有参军鲁肃，良将极多。西凉人也重视勇士，他们没见过吕布的勇武，在他们看来，吕布厉害就是因为没碰见过真正的西凉大将而已。
韩遂部将梁兴首先出战：“喂，我说吕布小儿，爷爷乃凉州梁兴，过来受死！”这话非常难听，吕布有些气愤了，他要出战，有句话叫主辱臣死，吕布的部将武安国受不了了，他最服吕布。武安国也没和别人说，他拍马舞锤来战梁兴。
二人通了姓名，梁兴感觉有些微妙。武安国用锤，用锤子的将军很少，而且这种将领多少都有些力量。梁兴不服，他挺枪开战武安国。武安国右手锤下去，梁兴枪用巧劲拨开锤子，接着还了一枪，武安国左手锤接架。二马错蹬，第一回合结束。
梁兴胳膊有些发麻，这个武安国太有劲了。看来梁兴得用巧劲赢他了！二人锤枪并举战了七八个回合，梁兴感觉自己不行了，他虚晃一枪拨马就跑，这能跑了？武安国锤到，梁兴已经不敢接架了，他一躲。这一下没躲利索，武安国锤子正打到梁兴的后辈上了！这一下不得了了，梁兴直接抱鞍吐血被锤死在马上。
韩遂一惊，就听自家阵营一声悲鸣：“梁兄！”众人一看是梁兴最好的朋友张横。张横舞大刀来战武安国，张横力量上比梁兴略强，可是招式上差了不少。这个就更简单了，十几个回合武安国右手锤磕开张横大刀，左手锤正砸在张横的脑袋上了，这个还能有好？直接把张横打得脑浆炸裂死在马下。
这张横死得太惨了，韩遂的部将侯远拍马舞槊出阵。武安国打了两阵了，使锤子这种重武器时间久了肯定是会累，这武安国就有些累了。要是再打下去武安国可能就有危险了，但是不服输性格让武安国不会轻易退去。
这是天不亡武安国，吕蒙请示自己的义父之后出战了。他拍马而出：“将军少歇，这个人交给小将就是了！”武安国一听，这个声音是大公子，武安国一喜：“大公子！”说着他拨马退回本队。
其实侯远也没把握赢武安国，一看上来一个年轻人。（吕蒙此时才18岁）他暗自庆幸道：“来将通名，某乃是西凉大将侯远！”吕蒙冷笑了一声道：“某乃是右将军温侯长子吕蒙是也！”侯远听了一愣，他不知道吕布有儿子，还这么大！吕布毕竟刚收这个义子一年多而已，大家不知道也很正常。侯远也笑了：“那本将就看看你这个吕布儿子的厉害！”
说着二人刀槊并举现在一出，吕蒙一刀劈下，侯远举槊迎击。嘡的一声！接着侯远又是一槊砸了过去，吕蒙横刀格挡，二马错蹬，第一回合打了一个平平。
要说武艺吕蒙因为拜了义父，得到了吕布的精心指点。吕蒙的武艺比起这个侯远强出太多了，可是吕蒙年少，经验不足，开始和侯远打个平平，越打吕蒙越顺，侯远是一招不如一招。两个人打到十几个回合，吕蒙一刀把侯远劈成两半！
韩遂的八部将还要出战，韩遂对于他的八部将很熟悉了。除了那个成宜稍微厉害一点，其他的都差不多。都死了三个了，再来？就死一半了，韩遂就让他的第一大将阎行出战了。
这个阎行可不简单，阎行表字彦明，武艺超群，当年曾经打败过十三岁的马超。当然阎行早就成年了，不过这样也算是不错的大将了。阎行挺枪出战。
阎行和吕蒙战在一处，这次吕蒙完全吃亏了！无论经验还是武艺，就三个回合，吕蒙就有些支持不住了。
看着吕蒙有些不行了，吕布身边的魏延请战。吕布挑眉，这个魏延比吕蒙大不了多少，看见阎行厉害还敢出战，不简单！想想之前在退荆州军之战中的战功，自己的大女儿还没有婚配呢，这魏延也是一表人才，吕布……
不说这些，魏延替下了吕蒙。吕蒙有些羞愧的回来：“父亲，孩儿丢人了！”吕布拍了一下吕蒙，说道：“子明，你也不必介怀，回去好好练武就是了，你还年轻。”吕蒙点头，大家注目看着战场。
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