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要说汉中张鲁也是一个能人，张鲁本来是益州牧刘焉的部将。刘焉这个家伙本来就有野心，他被封为益州牧之后，就命令张鲁去干掉了原汉中太守苏固，刘焉自称有米贼作乱，他不给中央纳税。
刘焉够厉害，而且也稳定了益州。可是天有不测风云，兴平元年，刘焉烂背疮发作，在这一年病死了！刘焉本来有四个儿子，除了老大早夭，活下来的有三个。老二死于李郭之乱，老三身体不好死在自己老爹前头，这时候刘焉只有一个儿子就是老四刘璋刘季玉还活着，只能他接班。
一般人家都疼爱幼子，刘焉也不例外，他对其他儿子都很严格，只有那个刘璋他是非常疼爱的。本来他也没想过让刘璋来接班！刘璋因为被过份疼爱，所以他是文不成武不就的，没什么大本事。这样手下的人不服他，刘表这个家伙也缺德，他鼓动刘璋手下的甘宁等人造反，可是刘璋毕竟兵多将广，这些人没有什么作为。
而且在当时，很多人都在谣传，刘璋的父亲和张鲁留在成都的家眷中的张鲁的寡娘有染！这还得了？刘璋当时已经被撩烦了，他没加思索干掉了张鲁留下家眷。这一下子捅马蜂窝了，张鲁没有后顾之忧了，他公开竖起了反叛刘璋的大旗！刘璋自然不能坐视不理，他派遣大将张任为大将进攻张鲁。
可是张鲁在汉中传扬他所谓的“五斗米教”，他广收人心，而且蜀道艰难，运粮不便，张任打了许久没有便宜可占，他也就收兵回去了。从这时候起，刘璋和张鲁的摩擦就再也没停止过。
张鲁也想要地盘和兵力，可是他的手下就这么多，一个军师阎圃，一个主簿杨松，弟弟张卫，还有杨昂，杨任以及杨柏三将，家底太薄了。
后来兴平二年，吕布派大将高顺带兵去占领上庸这个事情有些让张鲁震惊。要说高顺所部占领上庸只用了一个月时间！要知道上庸虽然没有什么诸侯，但是上庸的申氏家族，他们的申家兄弟申耽和申仪二人，他们极度排外。他们更加视吕布为豺狼虎豹，他们带着自己得家丁和一些土豪，也聚集了万余人。
可是正常人都知道，申家兄弟这种水平能是那高顺的对手吗？两军交战，几乎是一边倒的屠杀！申家在上庸一地被灭尽了！要说高顺用了一个月打败申家有些抬举申家了，实际上高顺更多是在对申家的余毒进行着清理！
消息传过去了，张鲁有些惊了，他知道吕布占领了上庸，如果他的矛头指向汉中自己这点家底能行吗？张鲁对于自己的五斗米教是挺自信的，他手下有三万精锐，这也是够用的。可是面对吕布，这个威名赫赫的家伙，他还是有些发虚，他想趁着高顺立足未稳的时候，把高顺赶走！
可是事情比较倒霉，刘璋正好想收服汉中，他派大将张任去攻打汉中，这样张鲁又被拖住了，两个人打了大半年，没有分出什么胜负。这样唯一的机会就这样被错过了。
张鲁在打退刘璋之后，他有增加了一点点税收，这样张鲁筹集了军粮，在建安元年冬天，他出兵去攻打上庸。
他的谋士阎圃不同意，他的说法是吕布世之猛将，高顺是他帐下的头号大将，要是去年他们立足未稳，去攻打还有胜算可是现在呢？根本就不行！而且冬季用兵于军不利。张鲁不听，他派遣自己的弟弟张卫做大将，杨任做先锋，带着精兵一万五千去攻打高顺所在的上庸。
这个大战在建安元年冬十二月开始，首先杨任自负其勇，要挑战吕布军的上将。宋宪出战，二人双枪并举杀在一处。要说这个杨任确实有两下子，他和宋宪大战了二十多个回合没分胜负。
既然不能斩将立功，吕布军守城，张卫率军猛攻上庸。结果连续一个月的进攻没有什么成效，而高顺趁着张卫兵疲，出战夜袭，打得张卫打败，士兵被斩首三千有余，粮草被烧毁缴获无数。
张卫粮尽，向自家大哥请求到底要撤军还是继续进攻。阎圃的意思是回军保守汉中，而张鲁不这么认为。在他看来，吕布和西凉马腾韩遂闹翻了，他要和这二位拼了！这样打下去的时间肯定很长。吕布实力有限，没有可能派出援军来支援上庸了，他再加把劲没准就打下上庸了！
于是张鲁派出大将杨柏带着精兵五千去支援张卫，在张鲁看来，吕布去平定凉州估计没有一两年是不行的。那个刘璋已经被打退了，他估计也没有什么力量来进犯汉中了，自己有一万精锐足够了！说什么没粮？向百姓征粮不就好了吗？这样张鲁又征了不少的军粮，一并压付前线！
可是人算不如天算，没想到凉州军阀这么快就不行了。才建安二年五月，吕布就平定了凉州！而杨柏的军粮到达上庸也用了接近一个月的时间，也就是建安二年三月才堪堪抵达上庸！而五月吕布就平定凉州了！两个月的时间，张鲁这不到两万人只是在上庸留下了一地的尸首而已，根本对于上庸可以说是毫发无伤！
张鲁听说西凉诸侯完了！张鲁直接就知道不好了，他赶紧派人去召回自己的兄弟张卫所部，一起把守汉中。张鲁进犯上庸这事吕布自然知道，可是高顺没求援，基于对高顺的信任，吕布没有派出援兵，而平定凉州之后嘛……吕布带着一万人马，以大将魏延为先锋，法正作为参军，把杜幾调到凉州来处理内务协助徐晃。这样吕布兵发汉中。
吕布信任高顺，高顺自然也信任吕布。他相信自己的主公一定可以快速平定凉州的，于是他守城之时一直留着三千精锐没有投入，而且派人密切监视着汉中军的动向！张卫一动，高顺自然知道，这样高顺和潘凤带着三千精锐杀出！
张卫部猛攻上庸，本来一共有两万人马，可是之前的损失加上进攻的损失，张卫部现在所有的人马也就只有一万两千左右了！而且久攻上庸不下，还损兵折将，士气低落。这高顺的生力军杀了出来直接把张卫部打崩了，他们尸横遍野，粮草器具被缴获无数！这样张卫部逃回汉中的部队也就只有六千多人。而且大将杨柏还授首了！
吕布的部队也就在这个时候杀到汉中了，阳平关并无大将，杨昂在汉中内部呢！阳平关被吕布轻易打破！吕布所部杀了进去，正碰到了回师的张卫部，张卫部刚打过败仗士气低落，如何能是那吕布军胜兵的对手呢？结果这六千多人报销了三千，被擒了两千，张卫授首，杨任只带着千余人逃回张鲁身边。
张鲁也蒙了，他没想到局势败坏如斯。他还没想好怎么退敌呢，因为张鲁屡次征粮，民怨沸腾，有民众反叛，打开城门，汉中的张鲁统治就在建安二年八月结束了！张鲁等人投降，吕布就这样有些戏剧化的平定了凉州及上庸，实力轻易的扩大了好几倍！
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