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张飞听完亲卫的话之后，又向着外面观察了一会，便基本确定了亲卫说言应该属实。下邳城中的战火多在西城和南城两地，南城是张飞的驻军所在，南城门守将也是张飞嫡系，南城戒备森严，别说敌军不可能这么轻易的攻破南门，就算是敌军攻破了南门，也会被拖在南城，不可能这么快攻到西城。既然不可能是在南城门入城，如此而来便只有一个可能了，那就是敌军是从是从西城门进城的了。
张飞知道曹豹和大哥刘备多又不和，只是张飞以为曹豹虽然和大哥不和，但也只是徐州的内部之争，再加上张飞的兵马严重不足，不得已之下，才让曹豹统帅兵马守卫西城门。张飞虽然看曹豹不顺眼，但是也知道凭借下邳的城防，曹豹不可能让敌军毫不费力的攻下西门，只可能是曹豹背叛打开了城门。张飞心中虽然没想到曹豹会背叛徐州，做出引狼入室之举，但是由于曹豹和刘备的恩云，所以对于曹豹的背叛，在张飞的预料之中，也在张飞的意料之外。
现在下邳城周围，能有实力偷袭下邳的也只有吕布的并州狼骑了，再加上刘关张三兄弟早就知道吕布的狼子野心，所以张飞此事已经确认了下邳就是被吕布以曹豹为内应偷袭了。张飞想想刘备让自己留守下邳时，对自己的循循教导，和自己那会对大哥的承诺，现在看看眼前的乱象，怒极反笑，“哈哈哈，好个曹豹，竟然敢背叛大哥！吕布这个三姓家奴，竟然袭我下邳，就让我张飞看看你们的牙口有没有这么好了！”
“那我一家来，准备好马匹，速速随我去城南大营救援，令州府守军守卫好州府，务必保护好大哥家眷的安危！”张飞想了想城南还有自己的三万大军，自己只有掌控住了这三万大军才有一搏之力，便对身边的亲卫吩咐道。
张飞的亲卫也都是跟着张飞一路征战的精兵，虽然现在下邳城十分危急，但是大家也都没有慌乱，看到张飞冷静下来了之后，便各自领命前去准备战马，交代州牧府防务的事情。张飞在亲卫的帮助下穿戴好战甲之后，提起自己的丈八蛇矛骑上战马，便率领亲卫向着州府外面杀去。
张飞刚走出州府便看到迎面一支兵马杀来，张飞和吕布已经交手多次，大家都是老熟人了，张飞看到当头一将手持方天画戟、坐下赤兔马，一眼便认出了来人正是吕布吕奉先。俗话说的华，仇人见面分外眼红，张飞看到了吕布之后，顿时就炸了。张飞挺起丈八蛇矛，打马便向着吕布杀去，“三姓家奴，我打个好心收留与你，你竟敢趁我打个不在，袭我下邳，你给我纳命来！”
吕布虽然跟张飞打了多次交道，但是哪次也没有真正的占到便宜，反而自己被张飞奚落了很多次，让张飞踏着自己名扬天下。这次吕布不费吹灰之力便袭破下邳，是稳稳当当的占了一个大便宜。张飞一处州牧府，吕布便看到了张飞，本来还想好好地奚落张飞一番，狠狠的过一次翻身做主人的瘾。
可是还没等吕布说话呢，张飞的一句三姓家奴，顿时就让吕布也炸毛了。当年吕布在虎牢关面对天下十八路诸侯的时候，打遍天下无敌手，压得十八路诸侯、无数的英雄豪杰噤若寒蝉，那是何等的意气风发！可是这一切都让张飞的一句三姓家奴给化为了泡沫，随着这一句麻绳，吕布的威名和骂名都随之传遍天下，可以说这句话就是吕布的禁忌！
看到现在张飞已经成了败军之将，还敢这么大放厥词侮辱自己，吕布顿时也是怒火冲天，大声喝道：“下邳乃是天下重镇，唯有德者才能居之！刘备不过一织席贩履之辈，有何德何能占据下邳？此话谅你一个屠猪买酒之流也不懂，不过下邳士绅迎我吕布入主下邳就是实证！”
张飞看到吕布不但偷袭下邳，还出言侮辱自己兄弟二人，便也不再多说，打马来到吕布身前，“哇呀呀！”的大喝一声，挺枪便对着吕布刺了过去。吕布也知道张飞的本事，虽然嘴上说看不起张飞，但是却一直对张飞多有防备，看到张飞长矛刺来，吕布也打马上前和张飞战成了一团。
两面的军将看到吕布和张飞战到了一起，也都打马上前杀了上去，好在州府前面的街道狭窄，吕布的大军施展不开，再加上张飞的亲卫都奋不顾身，所以两军一时便僵持了起来。张飞现在知道自己已经大势已去，想到自己辜负了刘备的信任，只向一死来报答刘备的恩情。现在张飞怒火冲天、生志断绝，含愤出手之下，用的都是以命搏命的杀招。
吕布现在马上就要得到下邳，眼看就要根基有成，成为徐州之主，走上事业的巅峰，自然不想跟张飞一命换一命了。虽然吕布的本事强于张飞，但是一方以命相搏，一方留有余地，所以两人便也僵持了下来。
正在此时只见街道的岔口去，又有一直兵马杀了过来，看到在州牧府前交手的张飞之后，只听来将大声喊道：“张将军，并州军趁夜袭营，我军措不及防之下，现在南城大营已经被吕布手下大将高顺攻破，我大军将士也被并州军杀散了，现在吕布大军正向着此处包抄过来。敌军势大，我方大势已去，将军快走吧！现在东门还在我军手中，将军再不走就来不及了！”
张飞听到南城大营失守，大军被并州军杀散，知道自己失去了最后一丝的屏障，张飞心中大惊。吕布看到张飞心神有些分散，知道打破僵局的时候到了。吕布心中大喜，连忙几个杀招便向着张飞杀来。张飞本来本事就不如吕布，现在心神失守，被吕布连番强攻之下，已经彻底的落入了下风，随时都有殒命的危险。
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