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赵云安置好兵马回到城墙上的时候，西凉大军正在徐徐后撤，陈宫看到赵云登城，上前说道：“子龙，西凉军已经撤退，看来今日是不会攻城了。”赵云笑着点了点头，看向众将说道：“嗯，西凉军损兵折将士气已泄，再强攻城池也不过是徒耗兵马罢了，马寿成精通军略，自然不会犯这样的错误，看来此战会比我们预料的要艰难许多啊！”
赵云说完之后，众将也为未来显得有些担忧起来，赵云看到众人的脸色，笑了笑说道：“不过今日打退西凉军，又多拖了一天时间，也是可喜之事，等到主公大军到来之后，必可一战而胜西凉军！张将军、李将军，你们两人今日阵前斩将劳苦功高，本将定会禀报主公为你们两人请功！”
“末将谢过将军！”李典和张辽两人躬身一拜说道。虽然西凉军已经撤军，但是谁也不知道马腾会不会杀一个回马枪，赵云不敢懈怠，交代好众将守城之事之后，赵云才回到城内郡守府休息。
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次日一早，西凉军便去而复返，再次来到槐里城下。马腾已经见识过了城内赵云、张辽、夏侯惇、李典等人的厉害，知道斗将方面自己这方讨不了好处，便也没再给赵云斗将的机会。西凉大军到达槐里城下之后，马腾便开始挥军猛攻城池。
槐里城一面靠着渭水，只有三面城墙可以攻击，西凉大军本为马腾、韩遂和羌人各部的联军，为了避免合军攻城产生龌龊，三方势力便约定三方各攻一面城墙，首先入城者可以优先选取一半战利品。要知道槐里城虽然名声不显，可却是扶风郡的郡治所在，又紧靠着西都长安，城内钱粮富足民口充沛，一半的战利品已经足够养活数万大军了。有了这等的利益在前，众人也不怕他人会不用心攻城。
西凉军稍加布置便分为三路，各自来到自己要攻击的城墙前，西凉军也知道曹操已经在中原召集援军，若是他们被拖在槐里城下，等到中原的援军源源不断的到来，到时候他们就唯有等死一途了。他们只有拿下长安，依靠虎牢关才有一搏之力，若是天下再次大乱，那么他们凭借西凉骁勇之士和关中膏粱之地，便可大业有成！
胜败全在此战，西凉军各地到达攻击地点之后，直接擂鼓开始攻城，三方兵马都是西凉军一统的战法，随着战鼓声的兴起，无数的西凉铁骑开始绕城奔跑了起来，西凉铁骑在奔跑的时候，不断地将手上的羽箭射出。无数的羽箭仿若蚂蟥一般，直向着城头笼罩而去。
好在西凉军在董卓时期作威作福多年，西凉军的战法已经传遍了天下，城头的汉中军早已经有了准备，看到西凉军奔跑起来，城头的汉中军立刻竖起巨盾开始防御。城下的西凉军见城头竖起巨盾，军阵后方无数的投石机立刻抛出无数的巨石，划过一道好看的弧线，越过西凉军军阵，向着槐里城头砸去。
城头的汉中军听到石头砸来的尖啸声，也都咬牙坚持着，汉中军将士只听到“轰隆隆、轰隆隆”几声巨响，整个城墙仿佛都晃动了几次，无数的巨石砸到城墙之上，将城墙的墙砖都砸出了几个巨坑，也有很多的巨石砸到巨盾之上，无数的汉中军被巨石辗轧，残肢断臂散落了一地。正在汉中军慌乱的关头，西凉军又是一阵乱箭射来，汉中军顿时栽倒一片。
西凉军看到城头的汉中军疲于防备，无暇顾及城下的防御，又是无数的将士肩扛着沙石包直向着城下的护城河而去。汉中军见到西凉军进入了护城河不远处，无数的弓箭手也都冒着西凉军的巨石箭矢，向着填埋护城河的西凉军便是万箭齐发而去。
正在向前填埋护城河的西凉军将士在汉中军的乱箭之下，顿时也死伤惨重。但是西凉军将士血性十足、越战越勇，在汉中军的箭雨之下，西凉军将士都一边狂喊着向前，一边将倒地的将士身上的沙石包扛到自己肩上，然后上前将肩膀上的沙石包填进护城河。
两军刚一接战，战局便到了白热化的地步，两军都不顾伤亡的展开攻击，以图给对方带来最大的伤亡。西凉军不计代价的鏖战一天，终于将槐里城外的护城河填埋完毕。西凉军也不贪功，在将护城河填埋完了之后，便撤军而回，准备明日继续攻城。
第二天五更时分，西凉军便准时出城来到槐里城外，赵云知道西凉军填埋完护城河，今日肯定会趁胜追击，展开最大强度的进攻。赵云知道只有挡下西凉军今日的进攻，才有可能再言其他，便也早已经做好了守城的准备，只等着西凉军前来攻城。
西凉军来到槐里城下，看着枕戈待旦的汉中军，便知道今日的生死大战是避免不了了！马腾看了一眼身后威猛彪悍的将士们，大声喝道：“儿郎们！长安就在眼前，越过眼前这座城池便可以到达长安！儿郎们！拿出你们最大的勇气，给我拿下眼前这座城池，让我们一起再现我们西凉的风光！儿郎们！给我进攻，拿下此城，全军大索一日！”
西凉军听着马腾的喊声，再想想董卓还在世的时候，西凉军的不可一世，那才是真正的西凉大马横行天下！再看看自己西凉军现在已经成了过街老鼠，只能龟缩在凉州苦寒之地，再也没了往日的威风和权势，真可谓是落毛的凤凰不如鸡！
西凉军将士想想自己等人若是能够拿下长安，重新割据关中的威风，再想想马腾承诺拿下城池之后，大索一日的诱惑，西凉军将士的眼睛都红了起来，仿佛往日失去的风光和权势就在眼前！西凉军将士在马腾的盅惑之下，热血都沸腾了起来，全部都呼啸着直向槐里城而去！
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