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1940年10月16日，日军舰队乘黑夜进入伊洛瓦底江，接应在仰光的18师团突围。在舰炮的作用之下日军重新夺回出海口，并组织全军撤退。
中英联军有装备的优势，本来是不想打夜战的，可是现在日军在组织逃跑，仰光城的防御就处于放弃的状态了，若是不抓住这个机会发动进攻那就是怠战了，无论如何也说不过去，因此处于仰光城外的中英联军立即组织攻城。
经过多日的炮击，城墙已经是残缺不全了，联军再次大炮轰鸣，对城墙内外的城防工事再一次炮击，然后在坦克装甲车的掩护下发起强攻。日军的大队人马已经走了，或者正在撤离，联军没费什么劲就进了城，然后就是清缴和巷战。日军残存的部队不堪一击，联军快速突击就到了码头。此时的码头就是要点了，日军都在向这里集中，于是数千日军被堵在了码头的区域。
对待穷途末路的日本鬼子和码头上、河道里的船只联军首先用组织炮兵炮击，密集的炮弹在岸上和水面成群地爆炸，日军毫无还手之力，又无路可逃。水上的船都夺路而逃，以最快的速度向南方驶去。
此时使用大炮效率最高，假如是步兵进攻，残余的日军就可以利用城市里的地形地物展开巷战。与穷途末路的日本鬼子拼命就划不来了，所以炮击的办法伤亡最小，效率最高。
此时的时间已经是后半夜了，在城区的范围内日军主要的船队和军舰已经走远了。道理很简单，船只速度慢，如果等到天亮依然没有走远，中英联军的空军就可以发动空袭。如果是这样，日军的损失可就大了，日军的舰队都有可能被消灭。
密集的炮火还没有完全停下来，联军的步兵就向岸边发起攻击。这是最后的清理战斗，由于日本鬼子的顽强，还是相当的惨烈。日本人中也不是没有投降的，他们中非军人也不少，比如日本平民老幼、商人、官员、职员、社会闲杂等，这些人基本没有武器，也缺少武士道精神，他们大都是举手投降的。从对待日本鬼子的仇恨来说，中国的士兵或者英印军士兵还不像缅甸人那么激烈，特别是英国人，他们有西方文明和信仰，还有什么国际公约之类的限制。因此，对于举手投降的日本人基本上都能按照俘虏正常对待，把他们集中关押即可，如何处置那是战后的事情了。
不过也有例外，由于日军入侵南洋的时候与英军曾经激烈交战，数万英军很窝囊地大溃败，有四万人被日军俘虏。日军对待这些战俘非常残忍，导致死亡近半。这批英军中有一万人是英澳军，就是澳大利亚的士兵组成的。因此，澳大利亚人与日本人结下了冤仇。在日军占领南洋地区后，向澳洲进犯，被澳军打得落花流水，并且俘虏了一万多日军，这些日本人战俘被虐待并且被杀掉很多，有的还是活埋。
......
清理了码头区域也就平定了全城，仰光顺利被收复。中英联军的主力并没有停止战斗，而是继续向南追击。但此时是后半夜，夜间视线不好，面对着顽强拼命的日军还是要倍加小心。因此，追击的速度并不快，是稳扎稳打地前进。
在鏖战中终于天亮了，在迎来曙光的时候联军的空军就开始大批的起飞奔赴战场，空中优势再次显现。联军一方就盼着快点天亮呢，现在飞机来到了战场上，有了空中掩护，装甲部队也可以发挥更好的作用，优势就更加明显了。从仰光南下追击日军的部队加大了攻击力度，也加快了速度，真如秋风扫落叶一般横扫残存的日军。凡是没有上船的日本鬼子现在是拼命地往南逃跑，可是南边不远就是大海，也是死路一条。这也包括在伊洛瓦底江入海口处鏖战的日军部队，他们实际上就是这一次作战的炮灰。
空军的主力还不局限于仰光战场，他们还有更重要的任务，那就是寻找和袭击已经逃走的日舰队，只要能找到它们就有望取得更大的战绩。按照时间计算，日军舰队和船队大约能走出100公里左右，这个距离对于飞机来说是很短的。日军船队中有大型商船，因此航速很慢，他们的军舰是负责保护运输船的，速度快也不能自己跑掉啊，只能跟随最慢的船只慢慢前行。
日舰队和运输船队的确没有走远，侦察机四处出动去寻找，两个多小时之后终于找到了踪迹，应该说是日军自己暴露了目标。日军的舰队有航母就有舰载机，为了自己的安全它们的飞机也会出动侦查和防御。在缅甸战场已经没有了日本陆军的飞机，所以见到日军的飞机那就是日本舰队的。
日军舰队就在毛淡棉港口。从伊洛瓦底江口到毛淡棉只有九十多公里，日本人的船队开到毛淡棉距离最近，最安全。日本人也是担心在大海上被空袭，他们带着数量众多的运输船实在是风险太大。
在缅甸的中英联军有两个航空队，飞机总数接近200架，日军两艘航母上舰载机至多70架，差距是很大的。现在既然找到了日军舰队就要发动空袭，作为本次战役的延续是很自然的，于是中英双发商议调动英军的两个空军大队和中方一个大队袭击毛淡棉。由这个安排可知，本次空袭作战是以英军为主的，为什么会是这样的呢？
这次作战的主力一直是以中国远征军为主，但是对毛淡棉发动空袭的战斗，中方明显作战积极性不高，其原因说到底还是利益。中国远征军在缅甸的最大利益就是保住中缅印铁路，其他都是可有可无。还记得当初赵三本去游说的时候吗？赵三本也是费了脑筋，费尽了口舌才说动他们出兵作战的吗？现在对拥有两艘航母的日舰队作战，虽然有优势，但是风险也是存在的，而且风险很大。中方的考虑是赶走日本侵略者的大功已经告成，何必还要冒险呢？伤亡损失都是中国人的，获利的可是英国人。远征军之所以还能够勉强参战，那也是出于世界反法西斯联盟应尽的义务，不能丢了国际信誉。但是在这种思想指导下，他们作战就不会积极主动。
这三个空军大队也是凑了一百多架飞机，并且包括有英军的三架轰炸机。
时间是10月17日的中午了，中英联军的空军机群飞至毛淡棉港口的附近就遭遇了日军舰队舰载机的拦截。还没来得及撤走的日舰队是有航母的，面对空袭必然会迎战，不能等死嘛，一场空战就此展开。
日舰队能作战的飞机全部起飞也有六十多架，联军来了100架，双方空中力量几乎差了一半，联军有明显的优势。在空战进行中联军的飞机强行突破到港口的上空展开空袭，它们对日舰队的水面舰只投弹轰炸，同时也对陆地上的目标轰炸。日军的大队人马刚刚到达，正在下船调动的过程中，目标是暴露的。于是整个毛淡棉都笼罩在爆炸的硝烟中了。
日军也不是硬挺着吃炸弹，舰船上和陆地上都有防空的火力对空射击。天上和地下就形成了火爆的战场。
日军从仰光登船的时候由于船只少，运力不足，毕竟人命比装备更重要啊？为了撤退人员，很多重装备都丢掉了，像坦克火炮汽车等等的都就地炸毁了。可是日本鬼子也知道对手的空军厉害，撤退逃跑的过程中难免会被空袭，因此防空武器他们就没敢抛弃，都带上了船。由此可见日本鬼子还没有完全昏头，还知道防空的重要性。
这一场空中的混战让日军舰载机损失过半。俗话说杀敌一千自损八百，联军一方也损失了二十多架飞机。当然日军一方的舰船和陆地上的人员还有其他损失。表面看中英方损失小，日军的损失很大，可是双方的损失也不能全用毁坏的飞机船只数量来衡量，人员的战损数字更重要。
此时空战的海域是缅甸的近海，日军舰队是这片海域上唯一的海军力量，也就是说完全被日军控制。那么日军落水的飞行员被搭救的机会就多，中英方人员落水的不是死亡就是做俘虏，逃脱的可能性极少。当然了，中英方也会设法，比如说，遍布各地的抗日组织（像士绅会、我缅人协会等）也会得到通知而采取措施，但效果就很难说了。
因此，表面看中英方战果辉煌，实际上的损失也不小。
日军的去向已明，中英联军自然不会放过他们，此后几乎每天都出动飞机，跟踪和空袭在山区中逃跑的日军。此是后话了。
......
仰光城里没能登船的残余鬼子兵和侨民闲杂人等，这些日本鬼子已经是被放弃的命运了，他们就是战争的弃子，被彻底消灭是他们必然的命运，很残酷啊。
除了仰光城里残余的日本人，还有一支在伊洛瓦底江入海口作战的鬼子队伍。日军也会想到派船只接应他们，但是在战场上局面混乱，不可能撤退的干干净净。遗留下来的残兵也是被消灭的命运。
被消灭的还有一支日军队伍：那就是逃进了勃固山区的小野联队。到他们从山区雨林中挣扎出来的时候只剩下了一千多人，并且是弹尽粮绝。而此时日军已经是兵败如山倒的局面了，仰光城已经被中英联军收复，日军的主力已经转移到毛淡棉去了。这些情况小野是知道的，因为他还保留有电台，还保持着通信联络。因此他们出了山区就奔东南方向的毛淡棉而去，试图会合大部队。可是此时大部分平原已经被光复，占领各地恢复殖民统治的是英印军。一小队侵略军的残兵通过英国人的占领区，对于他们来说是十分凶险的。事实上也是如此，暴露了行踪的小野联队被英印军和缅甸地方武装彻底消灭干净。
至此，原则上说，中英联军已经赶走了日本侵略军，光复了缅甸。对于全世界反法西斯的大局来说，这是一个标志性的胜利。从历史的角度也可以说这是赵三本改变了原本的历史，是他的又一个贡献。
未完待续。
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